梁祖贻又名祖诒、祖谊，字孝质，祖籍广东省德庆县， 1907年出生于广东省高要县肇庆镇一户书香世家。父亲梁廷赓，晚清拔贡。梁祖贻少年丧母，从小由长兄梁祖诰抚养。梁祖诰早年留学日本，思想进步，是同盟会会员。在长兄潜移默化的影响下，梁祖贻从小就怀着反帝爱国的抱负，一心向往革命。

　　1919年，“五四”运动爆发，肇庆学生界成立“肇庆学生联合会”。这时，梁祖贻十二岁，正在图始小学读书。他积极加入学生联合会，参加示威游行等活动。1920年，他以优异成绩升读省立肇庆中学。

　　1922年，梁祖贻随长兄到广州，转入省立第一中学读书。当时长兄梁祖诰任该校教务主任。校长则为袁振英，他是上海共产党小组成员，经陈独秀介绍来校任职。袁振英在省一中首先提倡男女同校，男女同座，提倡白话文，传播新文化思想。陈独秀也常到省一中作反帝反封建的宣传讲演。梁祖贻在革命气氛熏陶下，开始接受马克思主义的启蒙，走上革命的道路。 1922年，梁祖贻参加发起成立了省一中社会主义青年团小组，第二年，转为中国共产党党员。

　　1924年1月，中国国民党在广州举行有共产党人参加的第一次全国代表大会，革命统—战线正式建立，广东成为第一次国内革命战争的策源地，革命形势迅猛高涨。该年，梁祖贻中学毕业后，放弃了升大学的机会，先是在广州从事青年工作，后调至“中华海员工业联合总会广州分会”(即广州海员工会)工作，任中共广州海员工会支部宣传委员。这时，他年仅十七岁。梁祖贻负责海员工会工作的时间最长，他那对工作的努力和刻苦精神，令每个接触过他的海员都深深敬仰。

　　1925年，“五卅”运动爆发，反帝革命风暴迅速席卷全国。6月19日，举行了震惊中外的省港大罢工。梁祖贻代表海员工会参加了省港罢工委员会的工作。

　　罢工期间，香港有20多万罢工工人及家属涌回广州，他们的住宿、吃饭、学习、医疗等问题，全部由罢工委员会组织解决。梁祖贻患有脚气病，行走很不方便，但他不辞劳苦，坚持日夜工作，经常深入罢工工人宿舍区，慰问工人和家属，与大家促膝谈心，提高大家的思想觉悟，及时解决大家的生活问题。省港罢工期间，他一再放弃了升读大学的机会，忘我地投身工人运动。

　　1927年4月12日，蒋介石在上海发动反革命政变。4月15日，广东国民党反动派，大肆捕杀共产党员和革命群众，白色恐怖笼罩广州。中共广东区委转移到香港，党的活动从此转入地下。事变中，梁祖贻幸及早转移，死里逃生。当时，不少革命意志薄弱者纷纷出走日本、南洋各地，还有的人成了无耻的叛徒。祖贻家人亦为他的安危担心，劝他暂避，长兄表示愿筹款送他出国留学。但祖贻并没有被白色恐怖吓倒。在革命最困难的时候，他不仅没有离开自己的战斗岗位，相反他毅然担任了中共广州海员工会支部书记，并作为省委机关的工作人员，经常冒险来往于香港、广州之间，参与广州起义的筹划工作。他在广州租赁了六二三路调元街十一号二楼住下，作为省委驻广州的秘密据点。

　　广州起义准备期间，起义领导人频繁召开会议，会议的保卫工作，多由梁祖贻组织布置。为了严格保密，会议地点不得不经常变换，这就增加了保卫工作的困难，但由于祖贻处事机警，布置严密，会议从未发生意外。与祖贻一同从事过地下工作的同志，都一致评价他“性沉毅，遇事勇为”。

　　广州起义前夕，张太雷、恽代英、杨殷等起义领导人在梁祖贻的住所调元街十一号召开会议，讨论研究了暴动时间及作战方案等问题。梁祖贻亲自布置了会议的保卫工作。

　　1927年12月11日，广州起义爆发，梁祖贻担任了工人赤卫队的指导员，率领广州三轮车工人参加了起义战斗。起义前，祖贻对三轮车工人做了大量深入细致的发动工作，与工人们结下了深厚的友谊，暴动时，三轮车工人与祖贻并肩战斗，勇敢异常，虽然伤亡很大，但斗志仍极为旺盛。

　　广州起义失败后，形势更加艰险，梁祖贻依然作为省委机关的工作人员，坚持从事地下工作。1928年12月6日，中共广东省委在香港召开扩大会议，选举省委成员，并决定了分工。会上，梁祖贻当选为省委委员兼中路、西路巡视员。1929年初，梁祖贻来到开平亦坎镇附近的里村召集开平党组织负责人会议，传达了党的“六大”决议精神，批判了陈独秀右倾机会主义的错误，并结合广东具体情况对党的农村工作作了具体布置。

　　1929年1月18日，中共广东省委在香港召开会议，重新确定省委委员的分工，祖贻分工负责巡视西江。

　　自广州起义失败后的一年多时间里，梁祖贻经常来往于香港，广州，佛山，四邑和西江流域各地，指导党组织的恢复工作，发动新的斗争。当时，白色恐怖笼罩广东城乡，形势极端险恶，祖贻每到一处，都无法久留，都受到一些昔日“好友”、“同志”的冷遇，有的甚至劝他变节投降。他在写给弟弟的一封信中悲愤地说：“我在此只是暂时的，久住会令人家讨厌的，真的，一点不错，人家讨厌的面孔，已经在我面前表演好几次了。”“他们的颜色一日一日的增加我的麻烦与厌恶！他们真是现代社会结晶的产儿啊！他们整天蝇营狗苟，与其他社会的一般人过那剥夺的生活，卑污的事业，而他们尤以为幸福，光荣，合乎理性与道德的!”“他们想荐我在此过那同他们一样的卑劣的‘上层走狗’的生活呢！”对形势的险峻，梁祖贻早就有充分的估计，早就下立了必死的决心。“被捕就死，一概不供”，是祖贻的誓言！

　　1929年初，梁祖贻作为西江巡视员，冒险进入国民党反动派在西江流域的统治中心肇庆巡视，并秘密回家探望父亲一次，通过父亲了解肇庆和西江地区的局势。

　　1929年2月28日下午2时半，梁祖贻在佛山接龙街信义烟店与刘乃诒等佛山党组织负责同志开会。由于叛徒的出卖，国民党特务包围了会场，梁祖贻和与会同志不幸被捕。被捕时，梁祖贻化名梁义。即日，祖贻等人被解至广州公安局。佛山党组织火速把梁祖贻被捕的消息向香港党组织作了汇报。广东省委接到汇报后，决定组织营救。不料，营救未果，敌人已于3月4日晚，将梁祖贻、刘乃诒等秘密枪杀于广州红花岗。梁祖贻时年仅二十二岁。