陈济棠，字伯南，广东防城（今属广西）人。出生于一个没落地主家庭。幼年在私塾读书。光绪三十三年（１９０７）入钦县警察讲习所，６个月毕业。同年考入广东陆军小学。次年春，由陆小教官邓铿介绍入同盟会。１９１１年转入陆军速成学校步兵科学习，毕业后在广东地方部队中充任初级军官。１９１５年参加讨袁（世凯）倒龙（济光）活动，后到肇庆投护国军第六军林虎部，任连长、营长等职。

１９２０年１１月，孙中山重组军政府。粤军参谋长邓铿奉命组建粤军第一师，陈济棠在该师第四团任第一营营长。１９２２年６月陈炯明叛变，团长陈铭枢因参与反对孙中山感到内疚而离职，陈济棠接任第四团团长。年底，孙中山联络滇军杨希闵、桂军刘震寰入粤讨伐陈炯明。在李济深的布置下，陈济棠与第一师工兵营长邓演达、第二团营长张发奎等奋起兵变，配合滇桂军击败陈炯明叛军，于１９２３年１月占领广州。陈济棠升任第一师第二旅旅长。４月，桂系军阀沈鸿英部向广州进攻，第一师奉命讨伐，陈济棠率部参加战斗。７月，两广革命势力在梧州会师后，成立西江督办公署，由粤军第一师师长李济深任善后督办，陈济棠兼任督办公署参谋长。１９２５年６月，在平定滇桂军阀杨希闵、刘震寰叛乱中，陈济棠奉命率部参加解决驻西江地区刘震寰桂军的战斗。７月，国民政府在广州成立，粤军第一师扩编为国民革命军第四军，李济深任军长，陈济棠任该军第十一师师长。同年秋，陈济棠率部参加第二次东征，在具有关键意义的“河婆战役”中，一举击溃林虎、刘志陆的主力，得到蒋介石的嘉奖。后又参加南征，一直打到海南岛。

１９２６年北伐战争时，陈济棠兼任钦廉警备司令，率所部留粤，负责南路绥靖工作。他压制工人运动和农民运动，排斥进步青年，曾向蒋介石建议举行清党。他还让其胞兄陈维周承办各项捐税，牟取暴利，引起各方人士强烈不满。１９２７年春，陈获准去苏联考察。考察期间，得知蒋介石发动“四·一二”政变，第十一师被调回广州担任警备配合清党行动的消息，便于６月回国。不久，陈复任第十一师师长。同年９月，“八·一”南昌起义的部队由贺龙、叶挺率领进入广东时，陈济棠受任国民党军东路军总指挥，指挥所部第十一师、徐景唐第十三师和薛岳新编第二师由河源东进，驰赴潮汕阻击。

同年１１月，第二方面军总指挥张发奎与汪精卫合谋，与第八路军总指挥、广东省主席李济深争夺广东地盘。陈济棠站在李济深一边，率部对张发奎部作战，迫使张发奎部退出广东。１９２８年１月，李济深将驻粤部队整编为３个军，陈济棠升任第四路军军长，兼西区（包括广州市）绥靖委员，驻防广州。１９２９年１月，李济深被蒋介石软禁于南京汤山，陈济棠被任命为广东编遣区特派员。不久，又被任命为“讨逆军”第八路军总指挥，取代李济深掌握了广东军权，与省主席陈铭枢分治广东。在国民党第三次全国代表大会上，还当选为中央候补执行委员。为了表示拥蒋，他以９５００元购买青翠玉石送往南京，供刻制国民政府和国民党中央党部印章。此时，广西的李宗仁、白崇禧、黄绍竑与驻粤东拥护李济深的粤军第五军军长徐景唐秘密联系，声言讨蒋，倾全桂之兵，向广东进攻。陈济棠深感“广东存亡，在此一战”，遂以保境安民为号召，同桂军决战，采取各个击破战术，将桂军击败，并乘机将广东部队整编为５个师。同年９月，张发奎在湖北宜昌举兵反蒋，战败后退入广西，与李宗仁、白崇禧、黄绍竑联合，向广东进攻，陈济棠奉蒋介石命迎击，于１２月中旬在花县两垅墟地区重创张发奎部，乘势占领了梧州。至次年３月，相继占领藤县、北流、玉林等地。１９３０年５月，蒋冯阎中原大战爆发。李宗仁、白崇禧、黄绍竑、张发奎为策应冯玉祥、阎锡山与蒋介石作战，乃挥师入湘。蒋介石急电陈济棠派兵入湘截击。陈济棠以蒋光鼐为前敌总指挥，率第六十、六十一、六十三师入湘作战，李宗仁部遭重创，向广西退却。当陈济棠部正向广西追击时，蒋介石命云南龙云部分两路向广西南宁和柳州进攻。陈济棠担心广西一旦被解决，广东将受到滇军的威胁，更怕大战结束后，蒋介石转兵吃掉自己。于是他欲与桂系联合，以保持其在广东的地位。自此，他对李宗仁、张发奎部的作战持消极态度，使李宗仁得以集中兵力向南宁城的龙云部猛攻，使龙云部被迫退回云南。在此期间，蒋介石为快速战胜冯玉祥和阎锡山，令陈济棠抽调粤军北上作战。陈济棠趁机将陈铭枢旧部蔡廷锴第六十师、蒋光鼐第六十一师调往津浦方面，组成第十九路军，参加对冯、阎的作战。

１９３１年２月，蒋介石宣布准备召开国民会议，制订训政时期宪法，选举总统。立法院长胡汉民表示反对，被蒋介石扣留在南京汤山。亲胡汉民的国民政府文官长古应芬秘密到广州，策动反蒋。陈济棠乘机和古应芬联合，驱走省主席陈铭枢，夺取广东政权，树起反蒋旗帜。为了壮大反蒋力量，陈济棠迅速与李宗仁、白崇禧达成妥协，将驻广西的粤军撤回广东，组成两广联合反蒋阵线；同时，以巨款接济古应芬去联合国民党内的各派反蒋势力。４月３０日，古应芬、邓泽如、肖佛成、林森联名通电弹劾蒋介石。５月３日，陈济棠领衔广东１０名高级将领通电拥护。２６日，陈济棠、李宗仁、白崇禧、张发奎等４３名两广将领联衔通电，限蒋介石于４８小时之内即行引退。于是，与蒋介石有矛盾的汪精卫的改组派、孙科的太子派、李宗仁的新桂系、古应芬和肖佛成的元老派、邹鲁的西山会议派等国民党各派政客及粤桂军阀麇集广州，于２７日召开国民党中央执监委员会非常会议，发表反蒋宣言，另组一个与南京相对抗的国民政府。陈济棠被选为广州国民政府委员、军事委员会常委，并担任第一集团军总司令。不久，发生了日本侵占东北的“九·一八”事变。宁粤双方在广大人民群众“内息争端，外抗强敌”的呼声下，互派代表议和，达成蒋介石下野，广州结束非常会议的协议。非常会议撤销后，在广州成立国民党中央执监委员会西南执行部和国民政府西南政务委员会（简称西南两机关）。陈济棠任西南两机关的常务委员。表面上全国党政复归统一，但两广仍维持半独立局面。陈济棠实际上成了独霸广东的“南天王”。

陈济棠为了巩固其地位，把整军经武，改革政治，发展经济，加强对广东的控制，作为当务之急。在军事方面，把余汉谋、香翰屏、李扬敬３个师扩编为３个军，另增编１个教导师、２个独立师、５个独立旅、８个独立团和炮兵团、战车营，陆军兵力达１５万人。宁汉分裂之初，陈济棠为了拉拢各派系共同反蒋，曾将向来由陆军首脑节制的广东海军、广东空军划分出来，由陈策成立海军总司令部，张惠长成立空军总司令部。宁汉复合后，１９３２年４月下旬，陈济棠以节省军费为由，突然下令撤销海、空军总司令部，恢复旧制，从而实现独揽广东陆海空军大权。他把军官教导队扩充为广东军事政治学校，自兼校长。他不仅重视军队的建设，还抓了全民军训。在政治方面，整理行政基层组织，将各县现任区、乡长分批轮训，对县长、局长等实行考试，将琼崖抚黎局改建为３个县，以提高少数民族的社会地位。在经济方面，整顿税收，整顿金融，发展省际和对外贸易。优先发展蔗糖工业，在顺德、番禺、东莞、惠阳、揭阳等地建成日榨量为１５００吨的７个制糖厂和附设的酒精厂。同时还扩建和新建了一批获利较大的造纸厂、纺织厂、麻袋厂、硫酸厂、饮料厂、水泥厂、玻璃厂和发电厂。扩建了石井兵器制造厂，新建了琶江制炮厂。他利用民力扩展全省交通，修筑了广州港和公路７０００公里。此外，还大力发展广州市政建设，修建了中山纪念堂、海珠大桥和市府大楼等。在文化教育方面，全省增加小学４００余所、中学６４所，兴建了中山大学，筹办了勷勤大学的工学院、师范学院和商业学院，广东陆军军医学校，省立第一、二、三农业学校和第一职业学校等。在乡村厉行强迫国民教育，扩充平民学校和成年补习学校。他还提倡尊孔读经，宣传四维八德。

１９３２年４月，蒋介石准备对中央苏区进行第四次“围剿”，任命陈济棠为赣粤闽边区“剿共”副司令。陈济棠派出６个师加１个旅担任福建、赣南、粤北地区的清剿。

１９３３年５月，蒋介石准备对工农红军进行第五次“围剿”，任命陈济棠为赣粤闽湘鄂“剿共”军南路总司令。陈济棠指挥１１个师又１个旅，扼守武平、安远、赣县等地区，阻止红军向南发展，后又乘机向筠门岭、会昌推进。但是，陈济棠与蒋介石有深刻的矛盾，时时提防蒋的吞并，始终以防堵中央红军和蒋系军队入粤为目的。１９３４年９、１０月间，电约红军派代表秘密谈判，达成了就地停战、互通情报、解除封锁、互相通商、借道等五项协议。因此，红军于战略转移中在很短时间内顺利地通过了蒋介石部署在陈济棠管区的防线。１１月福建事变时，李济深、陈铭枢、蒋光鼐、蔡廷锴电请粤桂方面一致行动，陈济棠怕失掉广东地盘，表示“不忍苟同”。不久，他派兵入闽，配合蒋介石镇压福建人民政府。１９３５年４月，陈济棠被任命为陆军上将，叙第一级。

由于蒋介石坚持“攘外必先安内”的方针，不仅对中国工农红军连续组织“围剿”，而且对两广也欲采取措施，以结束两广半独立局面。陈济棠认为，与其坐等中央各个击破，不如抢先一步，采取主动。１９３６年５月１２日，陈济棠就两广共同反蒋问题与白崇禧密商后，于２７日通电反对日本增兵华北。６月１日，他指使西南执行部和西南政务委员会作出决定，命陈济棠、李宗仁组织“中华民国抗日救国军西南联军”，以陈、李分任正副总司令，仍辖第一、第四集团军。２日，西南两机关对南京发出“冬电”，吁请中央领导全国抗日，并通电全国，呼吁党政军民一致督促中枢领导抗日。４日，陈济棠、李宗仁以第一、第四集团军总司令名义，率领３０名将领通电响应，要求明令北上抗日，收复失地，并于６月８日率部进入湖南。蒋介石一面电促陈济棠撤兵，一面急调兵入湘堵截，于１０日抢先控制衡阳，使西南联军北上受阻。由于蒋介石的重兵相逼和对陈济棠部下的收买政策，陈济棠部相继分化。７月４日，陈济棠部第一军军长余汉谋召集该军将领商议后，一面向蒋介石电报请示，一面准备对陈济棠进行兵谏。６日，第二军副军长李汉魂离职去港，并于次日通电反陈。９日，余汉谋通电拥护国民党中央，径飞南京。在此期间，西南两机关的肖佛成、陈融、刘庐隐、邓青阳、杨熙绩和广东省主席林云陔、广州市长刘纪文等相继出逃，陈济棠借以发号施令的西南两机关随即解体。１３日，国民党政府免去陈济棠本兼各职，并派余汉谋为广东绥靖主任兼第四路军总司令。１４日，第二军军长张达也声明服从国民党中央。１８日，广东空军在司令黄光锐率领下全体驾机投蒋而去。陈济棠见众叛亲离，大势已去，乃于当日致电余汉谋以广东治安相托，并于次日发表告国人、告粤人、告袍泽电，声言下野，随即前往香港。