道光二十一年（1841）5月21日由靖逆将军奕山主持的清军三路反击失利后，英军乘势进攻广州城。

当时清军兵力约2万人，扼守城外各炮台及泥城要隘。英军由陆军司令官卧乌古（hughgough）指挥，调集军舰12艘、汽船2艘，大炮15门，选定城西北为主攻方向。计划先夺取西炮台，然后绕道城西奔城北越秀山，夺取山上炮台，以此制高点控制全城。与此相配合，进攻城西南之商馆，以牵制清军。英军进攻部署为：右纵队进攻商馆；左纵队为主力约3400人在泥城、增埗一带登陆。主攻部队又分为4个大队，各有行动任务。

5月22日，英军发起进攻。是日，西炮台、天字码头、东炮台等处均发生战斗。英舰沿省河开炮轰击。当夜还炮击五仙、靖海、油栏、竹栅各门。湖南兵纪律败坏，乘机抢掠杀戮。24日下午3时，英军右纵队在十三行码头登陆，清军段永福部溃退，英军占领沙面商馆区。6时许，左纵队在炮火支持下，在增埗登陆，副将岱昌、参将刘大忠组织清军反击。湖南兵为了争功，在后面乱放排枪，击伤壮勇多名，引起混乱。英军后续部队趁势上岸，占领泥城，广东水师战船、油薪船30余艘被烧毁。是日，天字码头守军亦溃散。至25日凌晨，英军全部登陆，经由西村、流花桥直扑北门外各炮台。沿途守军不战而逃。

城北越秀山一带，自西至东筑有6座炮台，即拱极、保极、耆定、永康（亦称四方炮台）及东、西德胜炮台，驻守着4100名四川、贵州兵。25日8时，英军开始炮击西边的拱极、保极炮台；9时半，步兵发起进攻，切断该两炮台后路。防守城北各炮台的清军，稍事抵抗，即相继放弃炮台与阵地，纷纷退入城内。城内一时麇集了1.8万名清兵。当时双方兵力悬殊，英军立足未稳，地形不熟，广东按察使王廷兰要求带兵出城夺回炮台。奕山不准。杨芳又请求领兵出城作战，也被制止。清军虽依托城墙不断炮击敌军，但作用不大。相反，英军居高临下，炮击城内各衙门；停泊省河的英舰亦炮击城内，轰毁火药库两座，房屋百余间。延至26日早上7时，奕山住所贡院被击中；10时，奕山在城墙上挂起白旗。

此役，被英军劫走清军兵船及民船50余艘，被毁船只、火筏各30余艘、装备大炮的浮动炮台9座，沿江沙面炮台、西炮台、海珠炮台及天字码头工事被破坏；民房千余间被烧毁。英军被击毙15名，伤120名。