1912年3月20日，袁世凯派人在上海车站暗杀国民党重要领导人宋教仁，后又向五国银行团进行善后大借款，出卖国家主权，以换取帝国主义的支持。国民党与袁世凯之间的冲突已不可避免。在法律解决无望的情况下，双方都认识到只有武力解决这一途径。孙中山于是积极发动讨袁斗争，计划在闽、粤、赣、湘、鄂五省同时起兵。1913年4～5月间，孙中山致电胡汉民、陈炯明，嘱认真筹备军实，以免临时失措。5月1日，广东都督胡汉民在广州发出讨袁通电。3日，广州各界开会，成立拒债救亡会。会后，通电北京参众两院和国内各省、海外华侨，坚决反对善后大借款。6月14日，袁世凯免去胡汉民广东都督一职，由陈炯明继任。18日，孙中山因家事抵澳门，约陈炯明藉巡视为名，在军舰上见面，促陈炯明宣布独立。陈与袁世凯有矛盾，遂同意皖赣湘独立之时，广东同时宣布。7月12日，李烈钧在江西湖口起兵，“二次革命”爆发。随后，南京、安庆、上海、广东、福建、湖南等地先后举兵反袁。

广东宣布独立是7月18日。是日，省议会开会，全体议员120人出席。陈炯明到会，宣布其政见，力斥袁氏违背共和。议员讨论良久，最后表决，全体赞成。省议会发表《讨袁通电》，历数袁世凯十二大罪状。是晚8时发布告，宣布广东独立。同日，广东军界宣布一致讨袁。

在此之前，袁世凯大总统府秘书长梁士诒于3月间借为父祝寿之名返粤，曾在广州活动。其弟士（季典）则在省港设俱乐部联络军人，分化瓦解广州军事领导层。原广东参都督黄士龙以落职故，极恨广东党人，妄图取而代之，因此赴京，谒见袁氏；袁给黄士龙提供巨款（一说50万元），命黄收买在粤军人，而粤军中官佐又多为黄士龙昔日之旧部与学生，故多被袁世凯收买。

陈炯明宣布独立后，考虑到北、东、南三方向俱未受袁军压力，故将防御重心布置于西江方面。陈部基本力量，为第一师钟鼎基、第二师苏慎初，以及北伐军返粤后新编的第二旅。陈将第一师之第一旅叶举全部，置于三水县河口至芦苞一线，罗炽扬部置于花县赤、白坭一带，与叶部相呼应。钟鼎基率直属部队布防广三铁路佛山至西南镇沿线，策应叶举。但是，被袁世凯收买的军官态度消极，反对独立；钟鼎基、张我权、苏慎初等也不听指挥。此时，龙济光与肇罗镇守使李耀汉联名宣布独立，反对陈炯明。7月26日，袁世凯改任命龙济光为广东镇抚使率兵进攻广州。8月3日，袁世凯任命龙济光为广东都督兼民政长。8月4日，驻燕塘第二师苏慎初部两营炮兵叛乱，炮击都督府，随之包围都督府。陈炯明得法领事之助走避香港，赴南洋。苏慎初宣布脱陈独立，任临时都督，因为得不到支持，三日后即离军去港。旅长张我权继任。11日，龙济光率3000余人抵广州，魏邦平、叶举、陈宏萼等通电响应。龙部逐张我权等，与驻观音山之讨袁军激战，粤军不支，13日撤出广州。至此，广州“二次革命”宣告结束。龙济光出任广东都督，成为袁世凯在广东的代理人。