1857年底，英法联军突入珠江，俘虏了两广总督叶名琛，占领了广州城。次年初，联军司令官和广东巡抚柏贵联合发出布告：广州城在联军的武力控制之下，但政府机构则由柏贵继续掌权。此后近四年时间里，出现了这样一个“奇怪”观象：清政府与英法时战时和，而在广州的清廷官吏却一直与英法占领军相安共处，这是一个值得反思的历史问题。

这四年间，广州城中存在着两个政权系统。一是由英国人巴夏礼、哈威罗和法国人修莱组成的英法“三人委员会”，一批彻底投敌的中国人协助这个委员会工作，为首的是李小村和王道崇，两人都是“鬼衣鬼帽，番字番语”的汉奸。另一政权系统是清廷的地方官。叶名琛被俘后，奉命署理的两广总督有黄宗汉、柏贵、王庆云、劳崇光等人。广州城实际上是由英法联军控制。“三人委员会”设在广东巡抚衙门，配有130名英法联军组成的警备部队，随时可以弹压中国人民。明文规定，在联军占领区以外的只涉及中国人的案件由中国官宪处理，涉及外国人的案件由外人委员会处理。但中国官宪张贴布告必须经外人委员会同意。中国官宪与“三人委员会”会同办事时，其座位通常在英法理事官之下，并且不准声张；中国官宪之间互相见面时也常有洋人在旁监视，可见中国官宪不但没有行政自主权，连人身自由也几乎失去了。手握生杀大权的是巴夏礼，被称为“广州的总督”。一些清廷官吏乘机巴结洋人以取宠，如候补道蔡振武就颇得巴夏礼的欢心。这是1858～1861年间广州城中的政治状况。

1858年2月，在联军的授意下，柏贵宣布广州开市。起初百姓都不大敢交易买卖，市面只有洋米、布匹等物流通。4月，咸丰皇帝承认了开市合法，买卖才逐渐兴旺起来。劳崇光接任广东巡抚后，实行鸦片征税，重开海关，又用英国人掌管关务，贸易额大幅度上升。全城分东、南、西、北及西关五部分，被缴了械的清军由联军统带，分头维持治安。民间的兵器被没收，老百姓不准称洋人为“番鬼”，见面要除帽握手为礼。街上的店家和河面船只一律换上或标上英法文字，有些建筑物被改为西式。占领军在广州出报纸，收钱粮，丈量街道，绘制地图，立治民章程，视广州为己有；同时为了笼络民心，也约束官兵不得滋扰民间，购置食物用具也“公平”交易。有时还在街上放粥派米，施舍穷人。而正当广州城中敌我双方“和平共处”的时候，称尔沁亲王僧格林沁却在天津外围率军与英法联军展开生死搏斗。

以前的论者都认为，广州的事例说明了清廷的软弱无能。可我们不难发现这样的一个事实，咸丰皇帝命令柏贵留在失陷后的广州，是要他以情理开导侵略军，使其撤出广州，皇帝嘱咐柏贵：“不可失之太刚，如叶名琛激成事端；亦不可失之太柔，致生该夷轻视中国之心。”而柏贵等人在联军的刺刀之下办的事情，使皇帝十分失望，“其畏葸无能，殊出意外”，一口气将柏贵等人撤了职。由此可见，并非简单的“投降”动机促使咸丰承认广州城的既成事实。

鸦片战争前清朝统治者处理中外关系的一个主要原则是“夷夏大防”，往往是恩威并施，叫做“羁糜”。当咸丰听到广州失陷的消息后，立即暴跳如雷，下令广州将军将敌逐出省河再与理论。但是上一次鸦片战争的惨败使他记忆犹新，而太平军正横扫江南半壁，清廷无从两面作战。于是他决定用“抚”以补“剿”之不及，用“恩”以济“威”之不足，执行一条所谓“刚柔并用”的政策，从而演成了广州城上述的怪现象。

咸丰不是面对现实，或战或和，解决问题，而是一面虚声恫吓，一面假意劝说。他给英法联军下了最后通牒，要其交还广州，否则“必当攻打省城，以示惩创”。而这一通牒却是超长期的五个月。他派钦差黄宗汉统率各路大军，进逼广州，同时又要黄“切不可误信人言，轻入省城”。黄宗汉心领神会，五个多月才到广东，然后驻扎在惠州不肯再进一步，远远地向广州城中的侵略军骂阵。咸丰听说他到了广东，立刻一道金牌发去：“用兵与否着候旨遵行，只可先行慑以兵威。”这就是咸丰的所谓“刚”的一手。此外，咸丰还有另一手：“柔”。首先，他把广州事件的一切责任都推到叶名琛身上，以“办理乖方，激怒来人”为名撤了他的职，宣布广州事件中“起衅虽自该夷，而我国大臣办理亦未尽善，以是暂缓用兵”，向敌人表示自己“一秉大公”和“宽宏大量”。并要求在广州以外的其他地方不但不与洋人作战，反而继续通商，不久连广州也恢复了通商。咸丰的目的是要洋人由此感激涕零，从而乖乖退出广州。

与之紧密相连的是绅民武装。1849年，广州绅民的武装斗争使清廷成功地拒绝了英人的入城要求，咸丰由此深信“广东绅士咸知大义，其民亦勇敢可用”。广州事变后，他一再命令大臣们联络绅民驱逐英法联军，并亲自传旨绅士罗衍：“如能众志成城，正所以尊国体而顺民情，朕断不责其擅开边衅，慎勿畏葸不前。”他这种真真假假的把戏挫伤了绅民们的斗争热情；在此期间，广东绅民从未停止过武装斗争，但也从未真正给敌人以致命打击，盖源于此。

那么，英法两国又是如何看待和处理广州问题的呢?法公使布尔布隆认为：“广州是最恶毒敌视外国人的中心。”英军统帅额尔金也认为：“广州是他们整个排外和傲慢对外制度的寄托所在。”他们占领广州更重要的目的，是以此要挟咸丰皇帝。西方国家在华活动的最终目的是扩大其商业利益，战争是达到这一目的的手段之一。他们在广州本来就有许多商业利益，因而没有理由希望广州处于混乱状态，一占领广州就立即着手恢复通商正说明了这一点。英国政府给额尔金的命令说：“你应记住，最后一种行动（占领广州）可能会为广州带来严重混乱，所以应尽可能加以避免……女王陛下政府极盼望在那里没有什么不必要的生命财产的毁坏。”法国政府也主张只要有可能就决不采取引起广州城内混乱的措施。占领广州后，他们相信“广州事件已必然会使这种和解语调具有无可争辩的力量”，因此他们着手恢复和维持广州的秩序，然后以“封锁广州的朋友”的身份前往北京，向清廷暗示如果交涉失败，将在北京重演广州的一幕。但是，面对一个有几十万人口、到处潜伏着杀机的城市，由联军直接管理广州是不现实的，他们必须利用广州城原有的政府机构作为他们控制广州的媒介。就这样，一打一拉，广州便出现了不战不和的奇怪现象了。

1858年《天津条约》签订后，清政府的对外交涉一直在上海和天津进行。以后是按照《北京条约》，英法占领军于1861年10月退出了广州，结束了广州这段屈辱的历史。