赵佗（约公元前242～前137年），赵佗是战国时赵武灵王第四代的后人。秦灭赵后，赵佗投到秦军水军船队长官任嚣(任也是赵国人)部下当一名“百夫长”，带领两艘船，每艘船配备几名百越族水手。时船队在洞庭湖操练，赵自幼在家乡滹沱河凫水嬉戏，游水本领已不小，但见到船上那些百越族水手像泥鳅般地潜水，有惊人的本领，他想既为百夫长管带两艘船，水中功夫怎能不及水手?于是主动和百越族水手亲近，学百越语，并积极向他们学习水中功夫。百越族水手有一青年苏锦，不但水中功夫特别好，而且聪明过人，有才智，有远见，赵佗与他甚好。

任嚣因与赵佗同为赵国人，视同亲人，一日对佗说：“大丈夫能审时度势未尝不可以立功于异域。”佗把这话铭刻于心。

不久，任嚣统领洞庭湖楼船下湘江、漓江，赵佗也晋升为“尉”，带8000人去湘南武水源头，另辟楼船基地，待命南进。任对佗说：“百越东有南越，西有瓯雒，各部官长未必个个与我为敌，为将之道在于善为和睦，抚其温驯，制其凶顽，如此而已。老夫所部，先平服苍梧以西瓯雒之地，然后挥军东去驻守番禺以定南越，弟从武水顺流而下，在台岭(即大庾岭)稍南择地为城，你我南北犄角，则岭南可定。开化岭外荒蛮，实为亘古未有的创举，愿与弟共勉。”

佗率军分水陆两路南下，从造船到行军，均与百越族苏锦筹划。古代武水是入越通道，船到曲红(即曲江)，一日，一越人洞丁潜入水下，欲以利器凿穿赵佗楼船，被苏锦早准备好了的网擒住，审问后知是金雷洞丁。赵佗实行和睦策略，命人以衣服酒肉款待后放了他们。又约束兵士不得骚扰越人。

在岭南有金雷和银雷两洞，因世仇约定每年逢九月十五日为仇杀日。这天两洞正在你死我活地仇杀，金洞又被银洞打败，不少人被俘虏。刚巧赵佗率领三千骑兵赶到，冲进战场，银洞四散奔逃，赵佗命部下清理战场，掩埋尸体，解救被银洞捆绑的金洞人，为伤员裹伤敷药，其中一个正是金洞洞主穆夫人。银雷洞主翁鉴因赵佗解了金雷洞之危，怀恨在心，筹划向赵佗报复。当时南越盛产大象，又善训象，翁鉴就用象队来对付赵佗的骑兵。苏锦和赵佗商议，用陷阱来对付银雷洞象队，结果连银雷洞主翁鉴也被活捉。赵佗也用酒肉款待，并赠送一条6斤重的名贵大犀角，放走了他们。

赵佗率军继续向东挺进，路上接到战报，知任嚣一军已胜利进驻番禺，便和苏锦选择一片靠山面水的平阳地带建造城邑，与当地越人和睦相处，并吸收了不少南越洞丁，把人员分成三队，一队垦荒种植，一队专事建筑，一队守卫作战，每年一轮换。每个作业区都引来不少洞丁观光，尤其是开井工地，观光人更多。动工半个月之后，他们从井下竟吊起一桶桶清凉的水，观光的洞丁一齐跪地，唱起歌，跳起舞。一位老人说：挖出龙涎，地下必是神龙府穴，应起个名叫做“龙川”，赵佗接受老人的提议，就把这地方叫“龙川”，从此，有了龙川这一地名。

公元前214年，赵佗由秦始皇任命为龙川县令。管辖范围包括东、北两江上游地带，属南海郡。

不久，秦始皇从中原发遣来大批刑徒和谪人，赵佗把他们安插到越人中间去开荒种植，同时，他们也把中原先进的耕种技术传播给越人。

赵佗为了争取越人，就委任金雷洞洞主穆夫人为龙川县土官。

任嚣进驻番禺后，建南海郡，兼桂林郡(今广西)和象郡(今越南北部)事务，成为岭南三郡最高军政长官。之后，在禺山之侧辟山筑城。城呈方形，周长四里，以郡衙为中心开辟成“丁”字大街，为郡治番禺城，后人叫任嚣城，此为广州地区的第一个城。他又派人到江淮各地收买铁锄、铁铲、铁镰等，一船船运回番禺补充当地农具。

公元前210年7月，秦始皇在出巡途中病死，任嚣预料大乱将至，便带郡兵巡查粤北各关口，积集力量，做应变准备。是时，陈胜、吴广已揭竿而起，中原大乱。

一日，任嚣因酒后病倒，日甚一日，病势渐危，自知不济，便派人往龙川要赵佗卸下县里事务，火速来见。赵佗便委托穆夫人代理政务，带着苏锦等一班随员放舟顺流而下。及见任嚣，嚣说：“我已病入膏肓，特召君来。目下中原已乱，岭外僻远，秦鞭不及，番禺靠山面海，三郡东西北几千里，越人多已宾服，更不难得到中原吏民拥护，如能闭关自守，保境安民，开拓边裔，此其时也，老弟当好自为之。”说完递给佗一幅遗书，写明让他“行南海尉事”。佗忙跪下，高捧遗书说：“老大人请放心，赵佗谨遵尊嘱。”任嚣更指身边一中原商人说：“此吕明先生与我交厚，可以重托。”说完便含笑而死。

赵佗与吕明促膝长谈三昼夜，最后订下《治郡八策》。

赵佗为表示与越人亲善，共建南越，他摒弃秦朝冠带，穿越服，连说话也夹杂着纯正的越音，在番禺数以万计的越人中引起极大的议论：“长官讲我们的语言”，“长官穿我们的服装”，“长官的心向我们”……从此，衙中官吏有不少也穿起越服，讲越语，这就更赢得了越人的亲善和尊敬。

一日，赵佗和苏锦微服出城察看民情。他们沿江边走，一望平川的肥田沃土长满了野草，草丛中传来妇女哭声，一问知是儿子捕鱼捞虾被鳄鱼吃了。赵佗叫苏锦送一袋钱给她安度晚年。当晚，赵佗想：为民除害这是《治郡八策》的内容。次日，城厢四门均张挂官府文告，说：鳄为害，屡伤人畜，有能捕得鳄鱼一头者，赏周径半寸珠(珠是贵族妇女耳饰物或大官帽上的饰物)两枚。观者无不啧啧咋舌：“半寸珠，足够百口人终生受用。”不几天，一个叫梁松的越人壮汉拖着条鳄鱼来领奖了。

第二年仲夏，赵佗扩大水军，扩建楼船。一日，他亲自到堤岸指挥操练，看见一人在教习过船、爬竿、冲刺等动作，功夫很老练，即唤到跟前，原来这人就是捕鳄鱼英雄，即宣布：命你为水兵教练，兼番禺甲队“百夫长”。

赵佗士兵大多是中原来的，而且还有秦皇朝发遣大批刑徒和谪人。为了安定人心和繁衍后代，他特派吕明带了“上市”百锭到长江中下游，去招聘那些因天灾战乱而无家无夫的女人，带回来给士兵、刑徒、谪人们做家室，这样使他们对赵佗更忠心，而且对岭南的开发也起了积极作用。

公元前207年起，赵佗兵分两路，他统主力楼船溯江直捣桂林郡，另一路由他的儿子赵始和穆夫人统领步骑兵直捣合浦。第二年，赵始和穆夫人战事失利，飞马报赵佗，赵佗挥军南下，终于得到瓯雒人的配合，杀死了由滇池来统治瓯雒十多年的枭雄、自称为安阳王的蜀泮，重建象郡，设一左将驻守，委派当地的雒将治理瓯雒人。

公元前206年，秦二世子婴向刘邦投降。在番禺郡的文武百官向赵佗上奏：秦已亡，南越理应立国称王，这是“上合天意，下应民心”。于是，赵佗即王位于番禺，自称南越王，赵始为太子，吕明、苏锦为左右相，马通、梁松为将军，穆夫人为中尉兼管王宫内部事务。

赵佗登位后，不忘《治郡八策》。他派右相苏锦巡察沿江水利，派左相吕明到各县以法治民。一日，吕明查出番禺城东以捕鱼为生的孙旺父亲被害死，大紫贝15个被劫，凶手是越王宠妃曾夫人的堂弟羽林郎曾滔。吕明在早朝时奏曰：臣查访番禺一宗杀人劫财案，按南越律例，该判何罪?佗曰：“杀人抵罪，该判刑。”“若是在任官吏呢?”“更应重判。”“万一是王家宝眷呢?”“要查清不要乱诬。”吕明在验被害人尸体时，发现死者手中紧紧捏住一块撕破的黄布，知是从凶手上衣撕下的。于是不声不响到曾滔身边，要他翻出内服，将死者手捏的布块与曾滔的内服印证，布块正是他内服被撕下的一块。曾滔本以为杀死一个草民没什么大不了的事，于是直认不讳，并说：我退还原物给他儿子，再给钱作为抚恤。吕明即奏曰：臣遵适才大王明训：杀人抵罪。请大王动笔写判词。赵佗当众说过的话收不回了，只好写下“杀人抵罪”。吕明将赵佗亲笔写的“杀人抵罪”4个字贴在旗上，押着曾滔游街示众。从此，官吏、越民皆知有法，不敢妄为。

赵佗为了实行汉越同化，首先纳越女杨氏为妃，又撮合左相吕明和中尉穆夫人两人联婚，并动员杨妃将其胞妹许配给右相苏锦为妻。赵佗还宣布：往后凡是汉越联婚，政府要派官员去送贺礼。从此，南来的汉人与土著的越人通婚，便蔚然成风。

公元前196年，汉帝刘邦派陆贾为专使，携汉皇御赐品及镌着“南越王之玺”的金印和系印的绿色绶带出使南越。赵佗率领文武百官登临赵王山，向北行三跪九叩礼，从陆贾手中接过金印绿绶。

汉惠帝死后，公元前187年吕后称制。吕后对佗的敕封本已不满，汉朝的长沙王吴臣更明目张胆拦截南越向汉皇朝贡的贡船，并向吕后诬奏是南越蛮兵入侵，吕后更恨赵佗，并明示长沙王以后可任便剿灭南越。于是，长沙王吴臣便起 兵两路大举攻直佗，结果吴臣大败。赵佗便于公元前183年在番禺称帝，不再向吕后朝贡。

公元前180年吕后死，刘恒即帝位，即汉文帝，他拨乱反正，致力于汉越友好，派陆贾再出使南越。赵佗欣然撤销帝制，并在越王山建一座高台，每逢初一、十五日率众登台望北朝拜 ，以示不忘汉室，这台就命名为“朝汉台”。